第五军部队向昆仑关阵地冲击
杜聿明提出了“操场就是战场”，“平时多流汗，战时少流血”的口号。他要求全军具有“五除”、“三习”：“五除”即除骄、除惰、除伪、除欲、除恶；“三习”即习精、习诚、习勤的朝气。
杜聿明先抓装甲兵的训练，又抓炮兵、工兵等兵种的训练。后来又将训练重点转移到了步兵师上。他认为战场上决战的胜负，阵地的攻防得失，完全依靠步兵 来完成。机械化特种兵，只是在火力上协同，用火力的优势来压倒敌人。最终解决战斗，还得要靠步兵来完成。所以，他非常重视士兵的体格、射击、刺杀、投弹、 夜战、近战等方面的训练。他每次到各团、营、连观看士兵训练时，同士兵用步枪、轻机枪射击比赛，提出谁打得满分，当场发奖金。发现教育上有创新的，当场讲 评表扬，并传令各师派军官来观摩。
1939年3月，国民党军委会派员校阅第五军后，将它的军事训练列为全国第一。蒋介石对这支全国唯一的机械化军视为珍宝，将它划归最高统帅部直接掌握，从不轻易投入战场使用。因此，第五军这支“铁马雄师”在国民党军界中又赢得了“天之骄子”的美称。
1939年11月19日，蒋介石正式任命第五军代军长杜聿明为军长，率领第五军开赴南宁对日作战。蒋介石视第五军为珍宝，是什么原因促使他动用手中“王牌”的呢？
这是因为，1939年11月，日军为了切断中国的国际交通线，威胁和攻击中国的大西南后方，决定攻占南宁。
11月24日，号称“钢军”的日军第五师团第二十一旅团在旅团长中村正雄率领下占领了南宁。一个月后，又攻陷了桂南战略要地昆仑关。
进攻南宁和昆仑关的日军第五师团，是日军陆军中最精锐的一个主力师团，曾在日俄战争中风光一时，赢得了“钢军”的称号。在侵华战争中，它也多次充当“急先锋”，先后参加了南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役。
凶悍异常的第二十一旅团，是第五师团中最精锐的旅团，可谓是“主力中的主力”、“王牌中的王牌”。看来，昆仑关大战中，日军也动用了“血本”。
日军出动第二十一旅团，蒋介石动用第五军，是因为昆仑关的战略地位太重要了。
昆仑关位于南宁东北50公里处，雄踞南宁至宾阳的公路旁，其东面2公里处有653高地，西面2公里处屹立着445高地和441高地。这里居高临下，地势险要，是一夫当关，万夫莫开的战略要地，也是广西南部的重要屏障，为兵家必争之地。
对于昆仑关的战略价值，日军自然十分清楚。若不夺取昆仑关，就等于敞开了南宁的北大门，南宁必定也守不住。因此，日军第五师团师团长今村均中将派出了他最精锐的第二十一旅团，拼死夺关。12月4日，日军攻占了桂南战略要地——昆仑关。
南宁、昆仑关相继失陷，整个大西南后方为之震动。蒋介石立即调集重兵，准备反攻。
参加反攻的部队有：国民党第三十八集团军总司令徐庭瑶指挥的第五军、第三十六军、第九十九军，共3个军，7个师；第十六集团军夏威指挥的第三十一军、第四十六军共6个师14万人。由白崇禧任反攻总指挥，分东、北、西3路向日军发起反攻。
第五军的任务是担任对邕宾路正面的攻击，先攻击昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁。
